La loi de finances pour 2025 a profondément modifié le régime fiscal applicable aux gains issus d’instruments de « management packages ». Un cadre légal a été consacré par le législateur en vue d’encadrer le traitement fiscal applicable.
Le nouveau régime fiscal s’applique au gain net réalisé sur les titres souscrits ou acquis par des salariés ou dirigeants (ou sur les titres qui leur sont attribués gratuitement) et acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant exercées dans la société émettrice des titres concernés ou dans une société liée en capital (i.e. filiale ou société mère).
Les gains nets réalisés à compter du 15 février 2025 sur des titres souscrits ou acquis en contrepartie de fonctions de salarié ou de dirigeant sont désormais soumis à un régime hybride d’imposition.
Désormais, ces gains nets sont, par principe, imposables dans la catégorie des traitements et salaires.
Par exception, ces gains nets peuvent être imposables selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières dans la limite d’un plafond déterminé à partir d’un multiple de performance financière de la société émettrice des titres. Néanmoins, l’application du régime des plus-values aux gains nets est subordonnée à la double condition que les titres présentent un risque de perte du capital souscrit ou acquis et qu’ils aient été détenus, sauf exceptions, pendant au moins deux ans.
Malgré des précisions récemment apportées par la Doctrine administrative (i.e. Bofip en cours de consultation publique), de nombreuses interrogations subsistent quant à la mise en œuvre de ce nouveau régime d’imposition.
Camille BURREN, Avocat – pôle Droit Fiscal, PARTHEMA AVOCATS.
