#covid19, état d’urgence et droit des sociétés : TOUR D’HORIZON DES ORDONNANCES AMENAGEANT LE DROIT DES SOCIETES (le 27/03/20)
Les ordonnances n°2020-318 et n°2020-321 du 25 mars 2020, parues au journal officiel le jeudi 26 mars, apportent des précisions sur la tenue des AG et des réunions des organes dirigeants des sociétés et des associations en cette période d’état d’urgence sanitaire.
Pour toutes les délibérations des AG entre le 12 mars 2020 et le 31 juillet 2020, le Gouvernement a généralisé la faculté de participer et de délibérer aux assemblées par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les modalités de convocation ne sont, en revanche, pas modifiées et la convocation des commissaires aux comptes doit toujours être faite par LR/AR (article R 823-9 du code de commerce).
Les associés et toute personne ayant le droit d’assister aux AG devront être informés par tous moyens dans un délai de 3 jours ouvrés au moins avant la tenue de l’AG, si les formalités de convocation ont déjà été effectuées. Toutes les futures convocations devront ainsi préciser les modalités particulières de tenue des AG.
En outre, les SARL, SAS et Sociétés Civiles pourront également organiser des consultations écrites pour l’adoption des délibérations d’AG dans le respect des conditions légales en vigueur.
Pour toutes les réunions des organes dirigeants entre le 12 mars 2020 et le 31 juillet 2020, la faculté de participer et de délibérer aux réunions par conférence téléphonique ou audiovisuelle est également généralisée, de même que la consultation écrite.
L’ordonnance précitée n°2020-318 prévoit également une prorogation des différents délais applicables en matière d’approbation des comptes annuels, à savoir :
- Pour les sociétés clôturant leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et l’expiration du délai d’1 mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire, les délais de convocation et d’approbation des comptes sont prorogés de 3 mois, sauf remise du rapport du CAC sur les comptes avant le 12 mars 2020 ;
- Pour les sociétés clôturant leurs comptes entre le 31 décembre 2019 et l’expiration du délai d’1 mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire :
- Prorogation de 3 mois du délai dans lequel le Directoire de SA doit présenter les comptes annuels et le rapport de gestion à l’AG, sauf remise du rapport du CAC sur les comptes avant le 12 mars 2020 ;
- Prorogation de 2 mois du délai dans lequel le liquidateur amiable établit les comptes et le rapport destiné à rendre compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé ;
- Prorogation de 2 mois des délais relatifs à l’établissement de la documentation de l’article L.232-2 du code de commerce.
Malgré l’absence de précision sur les modalités de convocations des AG, les dispositions en vigueur permettent déjà, à la majorité des sociétés, de convoquer leurs membres par voie électronique.
Les équipes PARTHEMA et notamment celle du Pôle Droit des sociétés sont à votre disposition et sur le qui-vive pour vous assister et vous aider à prendre les bonnes mesures pour vous et votre entreprise.
Rodolphe PESNEAU, avocat associé, et Cindy CARRE, juriste élève-avocate.